Términos y Condiciones Generales de Venta de Hansgrohe México, S. de R.L. de C.V.

I. Aplicabilidad

1. Los presentes Términos y Condiciones Generales de Venta (“TCG”) de Hansgrohe México, S. de R.L. de C.V. (“Vendedor”) serán aplicables, en la medida que no se prevea lo contrario, a todos los contratos de compraventa y contratos de obra con suministro de materiales, así como otros pedidos (“Pedido(s)”) entre el Vendedor y los clientes (“Compradores”) que no sean consumidores según lo previsto en el Código Civil Federal. Cualesquiera otros términos o condiciones generales de los Compradores que difieran de estos TCG no serán de aplicación, incluso si no contradicen expresamente lo establecido en los presentes TCG.
2. Los TCG también serán aplicables en igual medida a cualquier relación comercial futura con el mismo Comprador, aunque no se hayan suscrito nuevamente. En la medida que no se estipule lo contrario, los TCG se aplicarán en la versión válida a la fecha del pedido del Comprador o en cualquier caso, en la versión más recientemente comunicada al Comprador utilizando el formato de texto (Formato de Texto).

II. Conclusión del contrato

1. Las ofertas del Vendedor no son vinculantes, salvo que se establezca lo contrario en el texto de la oferta. El pedido del Comprador se considerará una oferta contractual vinculante que, a falta de cualquier disposición en contra, será válida durante un plazo mínimo de ocho (8) días. El contrato entrará en vigor cuando el Vendedor confirme el pedido al Comprador por escrito (incluyendo el formato de texto (Formato de Texto)).
2. En principio, el Vendedor asume una garantía sólo frente a los consumidores finales, de conformidad con la garantía designada como tal en documento separado.
3. Los documentos enviados por el Vendedor dentro del ámbito de formación del contrato, como imágenes y bocetos, así como datos técnicos y especificaciones del Vendedor, serán vinculantes. Sólo se permitirán los cambios técnicos, de ingeniería o de otro tipo en el pedido en la medida que sean aceptables para el Comprador.
4. Los acuerdos individuales, incluyendo las cláusulas comerciales (los “acuerdos”), prevalecerán sobre los presentes Será esencial un contrato por escrito o la confirmación por escrito del Vendedor para determinar el contenido de dichos acuerdos.

III. Entrega, transporte y transmisión del riesgo

1. En principio, la entrega por parte del Vendedor se estipula “ex works” o en cualquier otro punto de envío reconocido por el Comprador para la realización de la entrega y cualquier otra entrega complementaria. El riesgo se transmitirá al Comprador, como máximo, en el momento del envío de los bienes. Si el envío se retrasa por una conducta atribuible al Comprador o debido a circunstancias no imputables al Vendedor, el riesgo se transmitirá al Comprador en el momento en que se notifique que el pedido está listo para su entrega.
2. En la medida que no se estipule lo contrario, el Comprador contratará, a su cargo, un seguro de transporte de conformidad con los términos y condiciones habituales para tal fin, el cual deberá cubrir el riesgo del transporte de los bienes incluidos en el pedido, desde el lugar de envío hasta el lugar de destino estipulado. Los gastos de transporte correrán a cargo del Comprador según el Apartado V.5.
3. En caso de que se estipulen cláusulas comerciales, en caso de duda, se aplicarán los Incoterms vigentes en ese momento.
4. El Vendedor tendrá derecho, siempre que sea razonable, a realizar entregas parciales y emitir facturas parciales antes de que venza el plazo de entrega.
5. Si el envío o la entrega del bien se retrasa por voluntad del Comprador o debido a circunstancias atribuibles o bajo responsabilidad de éste, el Comprador reembolsará al Vendedor cualquier gasto de almacenaje que se devengue, así como los intereses sobre el capital invertido. En caso de almacenaje por parte del Vendedor, la reclamación ascenderá como mínimo al 0,5% sobre el importe total de la factura pendiente, por cada mes de almacenaje, comenzando un (1) mes después de la notificación informando que el pedido está listo para su entrega. Será posible demostrar que no se ha producido ningún daño o que se ha producido un daño sustancialmente menor. Sin embargo, una vez que el Vendedor haya determinado un plazo razonable para la entrega y éste haya transcurrido sin realizarse la misma, el Vendedor tendrá derecho a disponer del bien y entregar un bien sustitutivo al Comprador, dentro de un plazo razonable, o bien resolver el contrato.
6. Los productos entregados por Hansgrohe al comprador cumplen con las leyes y reglamentos del país de entrega especificado por el comprador. Si el comprador tiene la intención de exportar los productos a terceros países después de recibirlos y no lo especifica al realizar el pedido, deberá asegurarse por sí mismo de que los productos cumplen con las leyes y normativas aplicables de estos países. En este caso, el propio Comprador asumirá cualquier responsabilidad que pueda derivarse del incumplimiento de la normativa relacionada con el producto.

IV. Plazos de entrega e interrupciones de la actividad

1. Los plazos de entrega no comenzarán a computarse hasta la recepción de todos los documentos necesarios para determinar el contenido del pedido, en la medida que el Comprador los envíe de acuerdo con el contrato y, en su caso, una vez se haya recibido el pago inicial. Se entenderá cumplido un plazo de entrega si el bien se envía dentro del plazo acordado o si se notifica que el bien está listo para su entrega.
2. Los plazos de entrega podrán prorrogarse si concurren circunstancias no imputables al Vendedor o sus proveedores que tengan un impacto significativo sobre la fabricación o entrega de los bienes (p.ej., conflictos en el sector industrial, fuerza mayor o cualquier otra interrupción de la actividad de las que el Vendedor o sus proveedores no sean responsables), durante la interrupción de la actividad. El Vendedor informará al Comprador sobre la posible interrupción de la actividad y establecerá una nueva fecha de entrega. Si los bienes no pueden entregarse antes del vencimiento del nuevo plazo, ambas partes tendrán derecho a resolver el contrato, total o parcialmente. Los pagos realizados por el Comprador se reembolsarán a la mayor brevedad. No se verán afectadas las reclamaciones de indemnización por daños y perjuicios por incumplimiento, según el Apartado X, ni los derechos del Vendedor establecidos por ley, incluyendo, pero sin limitarse, a aquellos en caso de exoneración de la obligación de cumplir (p.ej., debido a imposibilidad).
3. Los requisitos de incumplimiento de entrega se determinarán, independientemente de las disposiciones anteriores, de conformidad con la normativa legal. Sin embargo, en todo caso, será necesaria una comunicación escrita del Comprador para su exclusión.

V. Precios y gastos accesorios

1. Las entregas se realizarán conforme a los precios vigentes en el momento de formalizar el contrato, de acuerdo con la confirmación del pedido por parte del Vendedor. Todos los precios serán válidos ex works/lugar de entrega. Todos los precios se entenderán expresados en Euros y pagaderos en su equivalente en moneda nacional, a la fecha de pago, de conformidad con el artículo 8 de la Ley Monetaria, e incluirán cualquier otro gasto accesorio (p.ej., costes de instalación e instrucción), así como el Impuesto al Valor Agregado (IVA) y cualquier otro impuesto previsto por la ley (p .ej., aranceles aduaneros, tasas) por el importe que corresponda.
2. El Vendedor se reserva el derecho a incrementar razonablemente los precios fijos estipulados con una antelación de cuatro (4) meses o superior, siempre que una vez se haya suscrito el contrato, se produjere un incremento en los costes, incluyendo, pero sin limitarse a aquellos consecuencia de modificaciones en convenios colectivos, precios de adquisición basados en el mercado o incrementos en los precios de los materiales. Dicha circunstancia deberá ser acreditada a solicitud de la persona o parte que realice el pedido.
3. En caso de pedidos inferiores a €50,00, el Vendedor facturará un recargo por importe mínimo de €10,00. Las cantidades de bienes que sean inferiores a las unidades de embalaje especificadas, se tramitarán con un recargo del 10% sobre el valor neto de los bienes.
4. Si la entrega se realiza a un tercero, se facturará un recargo del 10% sobre el valor neto de los bienes.
5. Para pedidos de bienes con un valor neto de €750,00 o superior, la entrega se realizará con los portes pagados; en caso de pedidos de bienes con un valor neto inferior a €750,00, los portes se cargarán en la factura. Cualquier coste de envío y tasas para la entrega de bienes por correo correrán en todo caso a cargo de la persona o parte que realice el pedido.

VI. Pago y morosidad

1. Los pagos se efectuarán sin ninguna deducción, tal y como se especifique en la factura, inmediatamente después de recibir la factura y a la entrega de los bienes. El Vendedor, no obstante, tendrá derecho en todo momento, a solicitar el pago previamente a realizar la entrega, total o parcialmente. Esto deberá ser comunicado al Comprador como mínimo antes de la confirmación del pedido. El Vendedor se reserva expresamente el derecho de aceptar o rechazar cheques. Los cheques solo se considerarán como pago una vez se hayan cobrado. Todos los pagos se realizarán libres de gastos. En el caso de pago mediante cheque, el Comprador, deberá soportar los gastos de descuento, cobro o cualquier otro gasto bancario. Los pagos se aplicarán inicialmente a los gastos, luego a los intereses y finalmente a cada una de las deudas principales por orden de mayor a menor antigüedad.
2. En caso de impago, los intereses de demora se aplicarán de acuerdo con el importe previsto por la ley, pero el interés de demora será como mínimo de un 9% anual. Será posible acreditar un importe por daños inferior al importe del tipo de interés legal.
3. El Comprador dispondrá de los derechos de compensación y retención frente a las reclamaciones del Vendedor, únicamente si la reclamación del Comprador no es disputada o ha sido declarada judicialmente. Esta disposición no será aplicable si la reclamación del Comprador se refiere directamente a la obligación principal de cumplimiento del Vendedor derivada del mismo contrato.
4. Cualquier cesión de los derechos de reclamación requerirá el consentimiento del Vendedor.
5. Si, tras suscribir el contrato o tras la entrega de los bienes, es previsible que el Comprador no sea solvente o que deje de serlo, p.ej., por haberse iniciado medidas de ejecución forzosa en su contra; que existan facturas vencidas impagadas pese a haberse reclamado; o se produzca cualquier otro deterioro de activos, el Vendedor podrá reclamar de inmediato los importes pendientes que aún no hayan vencido y aquéllos respecto a los cuales se haya entregado un cheque. En estos casos, para los bienes aún no entregados, el Vendedor podrá exigir el pago por adelantado, la entrega de una garantía o realizar la entrega solo contra reembolso. Si el Comprador no cumple con este requerimiento dentro del plazo razonable establecido a tal fin, el Vendedor tendrá derecho a resolver el contrato. Los derechos del Vendedor establecidos por ley (incluyendo, pero sin limitarse a los previstos en el código civil federal y el código de comercio) no quedarán afectados.

VII. Reserva de dominio

1. El Vendedor conservará la propiedad sobre los bienes entregados hasta la liquidación de todas las deudas derivadas de la relación comercial con el Comprador en la fecha de la firma del contrato, incluyendo todas las deudas que surjan en dicha fecha y las que surjan de pedidos posteriores, renovaciones de pedidos o pedidos de recambios. En la media que el valor de los derechos de garantía del Vendedor superen el valor de los créditos garantizados en más de un 10%, el Vendedor deberá, a petición del Comprador, liberar la parte proporcional del derecho de garantía.
2. En caso de cualquier conducta del Comprador contraria al contrato, incluyendo pero sin limitarse al incumplimiento de algún pago, el Vendedor tendrá derecho a recuperar los bienes sujetos a reserva de dominio. La reclamación o embargo de los bienes sujetos a reserva de dominio por parte del Vendedor no producirá la resolución del contrato, salvo que el Vendedor lo confirme expresamente por escrito. El Vendedor estará autorizado a la explotación de los bienes; los rendimientos de la explotación se compensarán con las obligaciones del Comprador, menos los gastos de explotación que se hayan devengado. El Comprador estará obligado a tratar los bienes sujetos a reserva de dominio con la debida diligencia y a almacenarlos de forma separada del resto de bienes. Asimismo, el Comprador estará obligado a asegurar, a su cargo dichos bienes por un importe suficiente y a su valor de sustitución, contra cualquier daño causado por incendios, inundaciones, tormentas y robos. Cualquier reclamación derivada de garantías que se devengue en caso de daños se cede al Vendedor. En la medida que sea necesario cualquier trabajo de mantenimiento o inspección, el Comprador llevará a cabo dichos trabajos puntualmente y a su cargo.
3. El Comprador no podrá pignorar ni ceder en garantía los bienes sujetos a reserva de dominio. En el caso de ejecución de garantías o embargos de terceros, el Comprador lo notificará al Vendedor por escrito a la mayor brevedad y le facilitará toda la información y documentos que sean necesarios para salvaguardar los derechos del Vendedor. Los funcionarios encargados de la ejecución forzosa o cualesquiera terceros deberán estar informados sobre el título de propiedad del Vendedor. En la medida que un tercero no pueda reembolsar al Vendedor los costes judiciales y extrajudiciales de la reclamación de un tercero, el Comprador será responsable de cualquier perjuicio económico soportado por el Vendedor, sin perjuicio de la presentación de otras reclamaciones por daños, modificaciones o destrucción de los bienes.
4. El Comprador podrá revender y/o transformar los bienes sujetos a reserva de dominio en el curso ordinario de los negocios, siempre que el Vendedor no ejecute contra el Comprador cualquier derecho derivado de su condición de propietario. El Comprador cede en este acto al Vendedor todos los créditos por el importe equivalente a la factura final, incluyendo el impuesto al valor agregado, que se devenguen para el Comprador por la reventa a sus clientes o terceros y, asimismo, independientemente de si los bienes han sido revendidos antes o después de su transformación. El Vendedor acepta la cesión. En caso de una relación de cuenta cliente entre el Comprador y su cliente, la deuda cedida por adelantado por el Comprador al Vendedor se aplicará al saldo reconocido así como, en caso de insolvencia del cliente, al entonces saldo “causal”. El Comprador también podrá cobrar los créditos después de la cesión. La facultad del Vendedor para cobrar los créditos no se verá alterada por ello. El Vendedor no cobrará los créditos cedidos en la medida que el Comprador cumpla con sus obligaciones de pago; el Comprador no se encuentre en situación de impago; no exista una solicitud de iniciación de procedimiento concursal.
5. El Comprador estará obligado, previa solicitud del Vendedor, a facilitar una lista detallada de los créditos a los que el Vendedor tiene derecho, con los nombres y direcciones de los clientes, el importe del crédito individual, las fechas de las facturas, etc.; a notificar al Vendedor toda la información necesaria para reclamar dichos créditos cedidos; a permitir la revisión de esta información; y a informar de la cesión a los clientes.
6. El Comprador por el presente declara que entiende que las personas designadas por el Vendedor para la recogida de los bienes sujetos a reserva de dominio, podrán acceder al edificio o las instalaciones del Comprador a fin de recuperar la posesión de los bienes sujetos a reserva de dominio.
7. La transformación o procesamiento del bien entregado, por parte del Comprador se realizará en todo caso en beneficio del Vendedor. Si el bien se procesa con otros bienes que no pertenecen al Vendedor, el Vendedor adquirirá la propiedad conjunta sobre el nuevo bien en proporción al valor del bien entregado con respecto al resto de bienes procesados en el momento del procesamiento. Lo mismo será de aplicación al bien que se obtenga del procesamiento con respecto al bien entregado sujeto a reserva de dominio. Si el procesamiento, transformación, o combinación se lleva a cabo de modo que el bien del Comprador se considere como el bien principal, se considerará que el Comprador transmite proporcionalmente la propiedad al Vendedor. El Comprador garantizará entonces la titularidad única o conjunta para el Vendedor.

VIII. Reclamaciones por defectos – plazo de prescripción

1. Las disposiciones legales se aplicarán a los derechos del Comprador en caso de defectos sustanciales o defectos en la titularidad, en la medida que no se prevea lo contrario. Ello, sin perjuicio de la normativa legal especial que rija la entrega final de los bienes a los clientes (de conformidad con lo establecido por el Código de Comercio); sin embargo, las disposiciones del Apartado X se aplicarán a cualquier reclamación de indemnización por daños y perjuicios, incluso en caso de acción de repetición.
2. Cualquier reclamación del Comprador por defectos presupondrá que el Comprador ha cumplido debidamente con las obligaciones legales de inspección y notificación de defectos.
3. Si un bien es defectuoso, el Comprador tendrá los siguientes derechos:
   1. El Vendedor estará obligado a un cumplimiento complementario que consistirá en subsanar el defecto mediante una reparación o entregar un bien sin defectos, a discreción del Vendedor.
   2. Si la reparación no es posible, el Comprador tendrá derecho a resolver el contrato o reducir el precio de compra. La resolución quedará excluida si el incumplimiento de las obligaciones por parte del Vendedor es meramente negligente. En caso de defectos, también será aplicable cualquier reclamación de indemnización por daños y perjuicios o reembolso de gastos sustanciales por parte del Comprador, de conformidad con las disposiciones del Apartado X.
   3. Ningún cumplimiento complementario incluirá el desmontaje de los bienes defectuosos o la instalación de un bien nuevo o reparado, salvo que el Vendedor estuviera inicialmente obligado a realizar la instalación.
   4. Los gastos necesarios para la comprobación y cumplimiento complementario, incluyendo, pero sin limitarse a los costes de mano de obra y materiales (sin incluir los gastos desmontaje e instalación o los gastos del transporte de los bienes al lugar donde se realizará el cumplimiento complementario), correrán a cargo del Vendedor, si existiera cualquier defecto. De lo contrario, el Vendedor podrá exigir al Comprador el reembolso de cualquier gasto (incluyendo, pero sin limitarse a los gastos de comprobación y transporte) que se hayan devengado por el requerimiento injustificado de subsanación de defectos, salvo que la ausencia de defectos no fuera conocida por el Comprador.
   5. El Comprador ofrecerá al Vendedor, previo acuerdo con el Vendedor, el plazo necesario y la oportunidad para realizar las reparaciones y entregas de bienes sustitutivos que sean necesarias para el Vendedor. Por el contrario, el Vendedor estará exento de cualquier responsabilidad por consecuencias derivadas de las mismas. Si el Comprador, por motivos operativos, desea que se envíe urgentemente a un técnico o que se realice un trabajo fuera del horario laboral habitual, en ambos casos, ocasionando un gasto adicional para el Vendedor, el Comprador deberá soportar los gastos adicionales incurridos (p.ej., recargos por horas extra, rutas de acceso más largas).
   6. Se otorgará una garantía para los recambios y reparaciones con el mismo alcance que para el bien original, pero limitada temporalmente a la finalización del periodo de garantía del bien original.

IX. Devoluciones

1. En principio, los bienes suministrados por el Vendedor no se podrán devolver salvo que exista una reclamación adecuada por parte del Comprador (p.ej., debido a la resolución contractual por incumplimiento posterior).
2. Si, como excepción, el Vendedor acepta una devolución, se aplicará el cargo adecuado (como norma general el 25% del valor neto de los bienes) a tal fin, dentro del marco del correspondiente contrato. El riesgo y costes de transporte correrán a cargo del Comprador.

X. Responsabilidad por indemnización por daños y perjuicios

1. El Vendedor será responsable de la indemnización por daños y perjuicios de conformidad con las disposiciones legales, en la medida que no se prevea lo contrario a continuación. En caso de incumplimiento de sus obligaciones – independientemente de los fundamentos legales– el Vendedor será responsable de cualquier acto doloso o derivado de negligencia grave. En caso de simple negligencia, el Vendedor será responsable únicamente de:
2. los daños derivados de lesiones que afecten a la vida humana, la integridad física o la salud, y
3. los daños derivados de un incumplimiento sustancial de una obligación contractual fundamental (una obligación cuya observancia determine el cumplimiento del contrato de forma sustancial y en cuyo cumplimiento una parte contractual confíe o pueda confiar normalmente); en este caso, la responsabilidad se limitará, no obstante, a la indemnización por cualquier daño previsible que se produzca.
4. Dicha limitación de responsabilidad también se aplicará en beneficio de los empleados, profesionales, representantes de ventas y personal de apoyo del Vendedor. Para cualquier reclamación en virtud de la ley Federal de Protección al Consumidor y del Código de Comercio, las disposiciones de la ley se aplicarán de forma exclusiva.
5. Las exclusiones o limitaciones de responsabilidad no se aplicarán en la medida que el Vendedor haya ocultado intencionadamente un defecto o haya asumido una garantía por la calidad del bien.

XI. Resolución del contrato de compraventa

1. En caso de resolución del contrato de compraventa (p.ej., debido a la cancelación por parte de una de las partes contratantes), el Comprador estará obligado, independientemente del proceso contemplado en virtud de los siguientes párrafos, a devolver el bien al Vendedor por adelantado. El Vendedor tendrá derecho a recoger el bien de las instalaciones del Comprador.
2. Asimismo, el Vendedor podrá exigir el pago de una compensación razonable al Comprador por cualquier deterioro o destrucción del bien, o por cualquier otra circunstancia que impida la devolución del bien por cualquier motivo imputable al riesgo o responsabilidad del Comprador. Asimismo, el Vendedor podrá exigir el pago de una compensación por el uso o utilización del bien si el valor del bien se ha deteriorado entre su instalación y la completa e inmediata recuperación de la posesión por parte del Vendedor. Esta pérdida de valor se computará a partir de la diferencia del precio total según el pedido y el valor actual, según se determine en la venta del bien o, si no es posible una venta, a través de la valoración de un perito.

XII. Cesión

No se podrá llevar a cabo la cesión de derechos y/o la transmisión de las obligaciones del Comprador derivadas del presente contrato sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor. Lo anterior de conformidad a lo establecido en el artículo 2030 del Código Civil Federal.

XIII. Disposiciones de control a la exportación

1. Los bienes podrán estar sujetos a disposiciones de control a la exportación de la República Federal Alemana, la Unión Europea, los Estados Unidos de América u otros países.
2. En caso de una posterior exportación de bienes a un país extranjero, el Comprador será responsable del cumplimiento de las disposiciones legales aplicables.

XIV. Jurisdicción y ley aplicable

1. Las leyes de la República Mexicana, se aplicará a los presentes TCG y la relación contractual entre las partes, con exclusión del derecho internacional, incluyendo, pero sin limitarse al Convenio de Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías. La elección del derecho aplicable también se aplicará a las deudas extracontractuales relacionadas con el contrato. Sin perjuicio de lo anterior, el alcance y el ámbito del derecho aplicable se determinará en virtud de las disposiciones legales.
2. La jurisdicción exclusiva para cualquier disputa y controversia derivada o relacionada con el presente contrato será la de los tribunales de la Ciudad de México, sometiéndose ambas partes a dicha jurisdicción.

Vendedor: Hansgrohe México, S. de R.L. de C.V.

Domicilio: Av. Sante Fe 170 (Centro Alemán 0-2-02), Col. Lomas de Santa Fe, Deleg. A. Obregon, C.P. 01210, Ciudad de México, Mexico.